中传世纪控股（北京）有限公司 第一届第二次董事会 会议纪要

中传世纪控股（北京）有限公司

第一届第二次董事会

会议纪要

时间：2023年5月19日10:00--14:00

地点：国资委45号院416室

应参会人员：孔庆荣、李传勇、曹顺发、王行国、吴韬、林渝、张信良、罗登菊、李雪莲、曹芳、陈奎玉、李颖、赵芳

实际参会人员：孔庆荣、李传勇、曹顺发、王行国、吴韬、张信良、陈玉荣、陈奎玉、陈奎玉、蒋昕、赵芳

缺席人员：林渝（符合法定人数）

主持：王行国、吴韬

记录：陈玉荣

会议主题：中传世纪2023年第一届第二次董事会。本次会议的主要议题为：一是董事长、总经理报告公司近半年的经营情况；二是法人治理结构的完善；三是企业半年经营情况、财务情况及未来规划；四是公司股东、董事会及管理层职权分配与职责界定；五是财务负责人汇报收支及其财务报表报告等，现将本次会议召开情况的具体事宜整理如下：

一、由董事长、副董事长等汇报近半年经营情况

王行国董事长：首先由中传世纪控股（北京）有限公司董事长王行国宣布2023年第一届第二次董事会正式开始，并由他一一介绍了参加此次会议的每一位成员。接着王行国董事长向大家介绍了公司的主营业务范围和产业布局以及他担任董事长半年多来所取得的骄人成绩和主抓的几个亮点项目，诸如：四川泸州巨洋集团收购项目，项目标的30—50亿；元宝枫养殖产业链项目，项目总标的100亿；江苏连云港扩建项目，中传控股60%，总标的120亿，第一期投资70亿等；泸州康养基地项目，项目标的40亿，首期投资10亿，二期投入30亿等。

吴韬副董事长：中传世纪控股（北京）有限公司副董事长吴韬向大家介绍了半年来他主抓的与国家金交所、中科院物理所等合作的莆田院士重大装备项目（标的40亿）、生产基因检测项目（全产业链投资500亿）、河南省物资集团合作的冷链108个保供市场物资项目（总体规模2-3亿，初步约定按照4.3.3合作模式运营，中传占40%）；在智能化领域的威马汽车无人驾驶技术供配中心项目，拟在福建、四川等地设立供配中心、无人汽车操控中心等合资公司，中传世纪与圆通、三通等协议总价值1200亿等。

董事罗登菊（委托邹济舟主任参加）：邹济舟主任曾是原人民日报厅级干部，退休后被返聘到中央电视台工作，受中传世纪董事罗登菊的委托和授权，邹济舟主任参加了本次会议，接着他向大家介绍了中传世纪目前在四川绵竹摩托车体育公园项目，标的30个亿，5月底六月初拟准备奠基仪式。

二、法人治理结构的完善

   针对公司的法人治理结构的完善问题，大家发表了各自的看法。

   董事、法人代表曹顺发总经理：中传世纪总经理曹顺发首先阐述了法人治理的完善，就是要求公司合理合法合规，业务必须高大尚，法人和总经理的合法签名的责任授权给张信良顾问，履行法人和总经理责任后曹顺发自己承担责任。

   林渝董事：林渝董事因事情繁忙未能及时赶到会场，并发表了书面意见，他认为目前公司法人治理制度不健全，法人资料合同公章制度不健全，以上意见供各位董事成员参考。

邹济舟主任：邹济舟主任建议中传世纪上半年项目、收购项目、安排参与收购的合作运营、金融财务决策、总公司的利益到底是如何保障的？合作利益点在哪里？是否应该有合并的报表、合同约定等。

陈奎玉总经济师：陈总经济师认为法人治理的完善，必须要管理好，所有公司里的资产均属于国有资产，如果处理模糊在刑法中就会追究法人责任的。

李传勇顾问：李顾问曾在国家机关工作过，也是前中传世纪的董事长，后因为身体原因才慢慢淡出企业繁忙的事务，总感觉作为一名央企的管理者是很不容易的，企业到底是谁的，是股东的，是5家国有的股东的，国有资产在管理上，经营中的收入所有这些在法理上都是国有的，法人法理结构、法定代表人的责任是最大的。经营管理团队、董事会、董事做的业务，在职权上不能混淆。公司经营的核心，是以总经理为代表的管理团队，相关的副总经理、经理的任命，公司首先要把机构理顺，一是管理混乱是重组后表现的最大问题；二是董事会项目、传媒集团项目、世界文化论坛永久会址项目在实际操作中的问题，治理是根本问题，法律问题在里面，风控上要加大力度，可行性能否做，不积跬步无以至千里；三是半年来的经营收入、收支、亏损、盈利资产是否增加、增值、央企大股东、文旅部直接管辖下，董事长、总经理不能放松自己，现在没有财政部审计（过去财政部还审计过），每个下属单位，在利润半年的创收、咨询方式、管理费、不合规的股东公司管理费要学会变通，毕竟是大型央企单位，一定要公平、公正、公信，不能出问题，诚信是立足之本，必须要有社会责任，传媒集团不能只花钱不挣钱；四是央企、国有单位、上市公司面临公司的监管，必须要廉政。党委纪委有权是好事，部里对集团的权力要制约，如果使用不当就会出问题，应当尽快建立起相应的党委领导下纪委监委权力监管机制。

三、企业半年经营情况、财务情况及未来规划

    陈奎玉总经济师：首先陈总经济师谈了自己曾服务过500强央企等雄厚的职业背景和阅历，接着她介绍了自己从今年2月份入职到公司工作以来，在业务方面为公司开拓了30多个项目以及公司目前存在的问题和建议。她认为目前公司数字的架构不太清晰，机构设置不配套，内部审计制度与建立的制度不相匹配，进行社会兼并的专业人才储备匮乏，许多万亿以上的项目无法落地。她还认为新旧交替要有符号，账目会计对接要客观公正，律师、会计师事务所，要进行法律意见，业务衔接接手刚刚重新开始，哪些考核指标要有系列化的政策，直到现在未领到一分工资，同时也是带着情怀做事情、为公司创造效益的。

最后大家形成会议决议且纪要如下：

一、李传勇为名誉董事长，分管后勤、行政、财务最终决策，邹济舟分管业务的最后决策，王行国负责执行董事长的岗职，对外为董事长。

二、以孔庆荣书记为中心的党委班子，加强党建，完善纪委监委班子且做好党建工作。

三、以法人代表曹顺发的授权，张信良顾问同时履行法人职责和总经理岗职签字和法定行为。

四、加大财务风险管控，成立公司法人治理下的三个委员会，分别是战略发展委员会（主任为邹济舟）、风险合规管理委员会（主任为刘奎玉、张信良）、法人治理管理委员会（主任为李传勇）。

五、建立股东会下的董事会月工作会议。各经营层的工作必须每月报董事会，董事会抄报给股东会。

六、公司一级、二级、三级公司的公章、合同章必须全部在一级公司（即中传世纪控股）监管，做好监管管理办法。

各子公司必须在7月份前完成实收资本到位，否则说明情况，董事会同意并报股东会成员知晓。